请在进行转介绍（定义见下文）之前，务必仔细阅读以下内容。如贵方签署《Incredibuild（以色列）软件有限公司转介绍协议》（“协议”），或点击“我同意”、“接受”或其他类似按钮，即表示明确承认并同意代表个人或组织（“贵方”或“转介绍合作伙伴”）与位于Yigal Alon 114, Tel-Aviv, Israel的Incredibuild（以色列）软件有限公司（“公司”或“我方”）签订法律协议，并已了解和同意遵守本协议的条款和条件，且受其法律约束（协议签署日期即为“生效日期”）。如果贵方代表雇主或其他法律实体签订本协议，贵方声明并保证有充分的权力和能力确保上述雇主或其他法律实体受本协议约束。如果贵方通过点击“我同意”、“接受”或其他类似按钮同意本协议，贵方在此放弃依法要求获取原始（非电子）签名、递送或保留非电子记录的适用权利。
1.订约
我方特此授予贵方非专属权利，即在有效期内将我方介绍给核准客户（注：核准客户是指经我方确认的潜在客户），并出于推广我方软件产品（“软件”，其他术语定义如下）的目的进行转介绍。贵方只应与其登记表中指定并经我方批准的地区（“转介绍许可区”）内的核准客户进行沟通，并应安排和积极协助我方与核准客户的关键人员和决策者开展会议（可能多次）。为明确起见，关键人员需由我方提前确认。贵方应积极、主动协助我方推进与核准客户的磋商，并按照我方需求，和我方一起与核准客户召开会议，包括电话会议（上述所有事项简称“转介绍”）。
2.核准客户
在接洽尚未与我方订约的个人、公司或转介绍许可区内任何其他实体（“潜在客户”）之前，贵方应在转介绍合作伙伴计划平台中填写一份订约申请，在适用表格中详细说明潜在客户的实体名称、地址、业务领域、专业知识和我方要求的任何其他信息。此后，我方将自行决定是否批准订约申请。只有经我方书面批准的潜在客户（电子邮件确认即可），贵方才可与之接洽（“核准客户”）。贵方在此同意并承认，仅有权就与核准客户完成的合格交易（定义见下文）获得佣金。一旦核准客户获得我方的批准，核准有效期为六个月（“合格期限”），除非本协议因贵方的违约而终止（如第8.3条所述），对此，合格期限仅到本协议因违约而终止之日。在合格期限届满后，核准客户的核准资格自动取消。如我方在合格期限届满前两（2）个月内，已与核准客户进行密集磋商和/或订立概念验证协议，我方可在向贵方发出书面通知后，将合格期限再延长三（3）个月。如我方未在潜在客户获批为核准客户后六（6）周内，安排与核准客户进行首次会议，核准客户将自动丧失其核准客户资格，无需任何一方采取任何其他行动。我方将有权接触已丧失资格的核准客户，且无需对贵方承担任何义务。
3.签订协议的权力
贵方应无权利、权力或权限签订协议、授予承诺、提供保证或以任何方式向我方许诺。如果我方与核准客户之间涉及任何协议、约定、承诺和/或诺言，应由我方直接与之签订。如果贵方擅自增加无关合并业务，我方可直接拒绝签约，对此，贵方无权获得相关付款。贵方无权使用我方的名称、商号、商标或标志，但以我方事先书面明确授权的方式进行使用的除外。
4.转介绍合作伙伴的声明
贵方声明并保证：（i）具备经验、知识、关系和能力，并与潜在客户建立了先决关系和联系，能够专业、勤奋和有效地进行转介绍；（ii）将尽最大努力，根据我方政策（可能不时更新）促进和推动软件在转介绍许可区的经营和销售；（iii）与核准客户相关的协议所有条款和条件应由我方协商确定，并由我方和核准客户单独签订；（iv）不对软件作出任何声明或保证，但我方提供的书面信息和数据（包括任何相关文件）中包含的声明或保证除外；（v）进行转介绍时，将完全遵守所有适用法律、法规和条例，进行转介绍不会也不应与贵方向任何第三方提供的任何其他活动或服务相冲突；（vi）已获得所有相关授权和批准，能执行本协议所述转介绍，以及向我方提供关于潜在客户和核准客户的信息，包括但不限于关于潜在客户或核准客户雇员的一些个人身份信息。
5.保留权利
在不限制第1条一般性的前提下，我方有权设立分支机构或附属实体，和/或指定其他营销代理、分销商和/或代表，以便在转介绍许可区销售和/或分销软件。
6.赔偿条款与佣金
作为对贵方根据本协议进行转介绍的回报，贵方将有权获得佣金，金额相当于本协议所述合格交易产生的净收入（定义见下文）的百分之五（5％）（“佣金”）。如我方确定贵方在我方与核准客户的磋商中发挥了重要作用，并积极投入转介绍工作，我方可决定是否增加佣金比例。佣金应在我方实际收到此类净收入的当月结束后三十（30）天到期应付，我方将在收到有效发票后支付佣金。
就本协议而言，以下术语应具有以下含义：
“合格交易”应仅指在合格期限内，通过贵方的积极协助和核准客户转介绍，我方与核准客户之间签署了具有约束力的软件许可商业协议，而不包括任何其他类型的交易。
“净收入”应指我方在以下期限（以较短的为准）内通过合格交易实际收到的净现金收益，不受任何或有事项的影响：（i）合格交易的第一（1）年，但如下文第8.3条所述，因转介绍合作伙伴违约而导致交易终止的情况除外，对此，此期限截至违约终止之日；或（ii）合格交易的实际期限。净收入不包括：（a）因交易相关实际成本而产生的任何费用和相关开支，如保险费、差旅费、住宿费、每日津贴、进出口税、消费税和/或增值税（如适用）；（b）核准客户因合格交易可能有权获得的任何报销或退款；（c）任何相关服务、支持和维护费用。
6.1.税费 所有付款均含税费，包括但不限于消费税、销售税、使用税或增值税、海关或其他进口税，或我方软件、服务或其任何组成部分涉及的其他税费、关税。贵方将负责支付相应的税费。如果适用法律要求预扣税费，我方将从应付给贵方的相关款项中扣除税费，然后将此类税款支付给适当的税务部门。
6.2.货币 根据本协议向转介绍合作伙伴支付佣金时，付款货币应为核准客户通过合格交易支付给我方的货币，或双方约定的任何其他货币。
6.3.费用 各方应自行承担履行本协议所产生的所有费用。
6.4.全部对价 除了第6条中规定的对价（其构成本协议所述转介绍的全部对价）外，贵方将无权获得本协议所述转介绍的任何其他对价。
7.保密；专有权；隐私
7.1.保密 贵方承认，贵方可能会不时地接触到有关我方、我方客户、软件和软件拟议新版本的某些非公开信息，这些信息属于我方的机密和专有信息，一般不为公众所知（“机密信息”）。贵方同意，将采取一切适当的措施，防止此类机密信息被擅自披露，且不会向任何第三方披露此类机密信息。此外，贵方还同意，未经我方事先书面同意，不会使用任何机密信息，但本协议授权使用的除外。本协议终止或到期后，贵方对机密信息的义务还应持续五（5）年，或直到该机密信息被公开，但因贵方违反本协议导致机密信息被公开的除外。在不减损适用法律或协议规定的任何其他补救措施的情况下，我方应有权执行禁令，禁止违反、进一步违反或威胁违反第7条规定的契约。
7.2.专有权 我方不出售、转手、转让或转移软件或其任何部分的权利、软件中体现的或与软件相关的知识产权，而贵方不会、也不应该获得此类权利。贵方承认我方对知识产权和机密信息的专属权利，我方拥有此等权利，并将继续是此等权利的唯一所有者。“知识产权”指由软件证明或体现的或与软件相关的所有无形法律权利、所有权和利益，包括但不限于：所有发明、专利（无论是否可取得专利权，也无论是否已付诸实践）、专利申请、商标、服务标志、商业外观、标志、商号、公司名称、域名、任何著作（无论是否有版权）、版权（包括精神权利）、商业秘密、机密信息，以及所有其他任何形式或媒介的专有权。
7.3.隐私 我方从贵方处收集或收到的与转介绍有关的个人信息，或我方就转介绍收集或收到与贵方有关的个人信息将按照我方当时的隐私政策（不时修订）进行处理（获取途径：https://www.incredibuild.com/privacy-policy）（“隐私政策”）。我方的隐私政策通过引用纳入本协议。此外，为了解参与转介绍的情况，并就转介绍事宜联系核准客户，我方可能会使用个人信息与贵方联系（例如，通过电子邮件）。在隐私这方面，参与转介绍代表我方将与贵方保持持续关系。
8.有效期与终止
8.1.有效期 本协议应从生效日期起生效，有效期为一（1）年，除非根据第8.2条和第8.3条提前终止，或由我方书面通知延长（“有效期”）。
8.2.因便利终止 在贵方收到我方发出的书面终止通知后，我方可随时为便利起见而终止本协议。
8.3.因故终止 如果一方违反本协议的任何条款（包括但不限于未进行转介绍），且在收到非违约方的书面通知后十四（14）天内仍未对此类违约进行补救，非违约方可以随时终止本协议。
8.4.终止后果 本协议因任何原因终止时：（i）贵方应停止对软件和我方的推广和营销；（ii）贵方应立即将所有机密信息和/或代表机密信息的任何有形财产及其所有副本返还给我方；或者，应我方书面要求，将贵方以电子形式持有的任何此类机密信息永久消除/删除，并以书面形式向我方确认已遵守上述规定；（iii）贵方应在本协议终止后十（10）天内，向我方提交一份完整的清单，列出贵方在本协议终止前参与的、尚未完成或最终敲定的与核准客户的所有未决协议，并提交一份完整的报告，说明与此类核准客户有关的所有未决磋商的状态。
8.5.存续条款 即使有任何相反的规定，第7、8.4、8.5、9和10条的规定在本协议终止后仍然有效。
9．赔偿
如因贵方违反本协议的任何规定和/或对双方在本协议中的关系、软件、公司和/或其活动和/或服务的错误声明而使我方、我方高级职员、董事、雇员和代理人遭受或招致任何费用、责任或伤害（包括但不限于合理的律师费和诉讼费），贵方应赔偿公司。
10.其他
10.1.反腐败 贵方在此声明，贵方完全了解任何对本协议预期活动行使管辖权国家实施的反腐败和反贿赂法律法规。此外，贵方在提供和履行本协议项中的义务时，不得：（a）违反对我方和/或贵方有约束力的反腐败法律，开展任何行动；（b）直接或间接向政府官员或政府雇员、任何政党或任何政治职位候选人或任何其他第三方支付任何款项，或提供或转让任何有价值的东西，或同意或承诺支付任何款项，或提供或转让任何有价值的东西，从而以违反任何反腐败法的方式，达到影响与我方和/或我方业务有关决策的目的；（c）聘请任何政府官员或政府雇员。
10.2.分包和转让 贵方不得转让和/或分包贵方在本协议下的任何权利和义务，除非事先得到我方的书面同意。我方可决定是否转让我方在本协议中的任何权利和/或义务。
10.3.通知 本协议允许或要求的所有通知或报告均应以英文书写，并应以专人递送、挂号信（要求回执）或电子邮件的方式递送，并在以下时间视为已送达：（a）如果通过邮寄，则在邮寄后5个工作日内；（b）如果通过信使递送，则在送达时；以及（c）如果通过电子邮件发送，则在传输时（如果在非工作日传输并接收，则在传输后的第一个工作日）。
10.4.独立缔约人 本协议不会在我方与贵方或贵方任何雇员之间创建雇主—雇员关系或任何代理、合资企业或合伙企业，也不得解释为创建此等关系、代理、合资企业或合伙企业。贵方在此声明，贵方只是作为我方的独立顾问，而且根据适用法律，我方没有涉及雇员责任的义务，公司与本协议有关的全部承诺责任是上文第6条所述的对价。
10.5.完整协议 双方已阅读本协议并同意受其条款约束，且同意本协议构成双方完整的协议，取代双方之前与本协议标的物有关的所有口头或书面通信。任何一方作出的任何声明或陈述，如未在本协议中明确说明，则对该方无约束力。
10.6.弃权 任何一方未能行使其在本协议中的任何权利，均不构成或视为对任何此等权利的放弃或丧失。
10.7.管辖法律和管辖权 本协议应受以色列国法律管辖并据此解释，不考虑法律原则冲突。以色列特拉维夫市的法院对与本协议有关的任何争议具有唯一和专属的管辖权，是所述争议的唯一和专属审判地，且双方特此同意该管辖权和审判地。